لدى Twitter حالة أقوى بكثير حيث يتجه نحو المحاكمة ضد Elon Musk

مع دخول الملحمة المستمرة بين Elon Musk و Twitter شهرها الخامس ، تم رسم خطوط المعركة. في حين أن ماسك كان إلى حد كبير في موقف هجومي في الساحة العامة ، حيث قام بإثارة تغريدات تلطخ سمعة الشركة التي كان يتودد إليها في الربيع ، فإن تويتر له اليد العليا في الأسئلة القانونية الرئيسية التي ستحدد المنتصر في محاكمته المقبلة في أكتوبر.

قال آدم بدوي ، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة كاليفورنيا في بيركلي: "هذا واضح ومباشر للغاية". "تويتر لديه الحالة الأقوى."

عندما بدأ ماسك في تقديم مبادرات تجاه عملاق وسائل التواصل الاجتماعي في شهر مارس ، اعتبر تويتر ماسك خاطبًا غير مرغوب فيه بينما كان أنصاره يؤيدون تسلا.TSLA
الرئيس التنفيذي كبطل يمكنه إنقاذ شركة التواصل الاجتماعي من الخراب المالي ، وعلى المستوى الوجودي ، حفظ حرية التعبير من الرقابة الحاقدة.

لإقناع Twitter بالموافقة على البيع ، عرض Musk شراء الشركة بسعر 54.20 دولارًا للسهم ، وتقييم الشركة بمبلغ 44 مليار دولار ، أي حوالي 14 مليار دولار أكثر من قيمتها الحالية ، جنبًا إلى جنب مع مجموعة من الشروط الصديقة للبائع التي من شأنها أن تضمن سوف تغلق الصفقة. لكن بعد أيام من إعلان الاستحواذ في 25 أبريل ، بدأ ماسك في لوم تويتر على ما زعم أنه عدد كبير من حسابات الروبوتات والبريد العشوائي على منصته. سواء كانت هذه المخاوف حقيقية ، أو عذرًا لتمزيق اتفاقية الاندماج الخاصة بهم ، أو حيلة لخفض سعر الطلب بعد انخفاض سعر سهم Twitter بشكل كبير في الأسابيع التالية ، فقد ارتفعت شكاوى ماسك مما أدى إلى تخليه عن الصفقة في 8 يوليو.

أوضح ستيفن بينبريدج ، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة كاليفورنيا ، "بطريقة ما ، إنها حالة ندم المشتري".

بغض النظر عن دوافع ماسك ، رفض تويتر السماح له بالتراجع عن الصفقة. كتبت الشركة في ملفاتها لدى محكمة ديلاوير تشانسري: "بعد أن أقامت مشهدًا عامًا لوضع Twitter قيد التشغيل" ، "يعتقد ماسك على ما يبدو أنه ... ، وابتعد. " وتابع تويتر أن "استراتيجية الخروج هذه هي نموذج للنفاق" و "سوء النية".

في الدعوى القضائية التي رفعتها ، طلبت من Musk المضي قدمًا في الزواج غير المرغوب فيه بالسعر المتفق عليه ، والذي يزيد بنحو 15 دولارًا عن السهم عن سعر تداول الشركة الحالي.

على الرغم من المواقف العلنية من كلا الجانبين ، فإن القضية ستستند في النهاية إلى ثلاثة مفاهيم قانونية - جميعها لصالح تويتر - في حال خضوعها للمحاكمة من قبل المستشار كاثالين سانت ج. ماكورميك من محكمة ديلاوير تشانسري ، التي اعتبرت لفترة طويلة المحكمة البارزة التي تشرف على قضايا الشركات الكبرى في أمريكا.

هل كان هناك تأثير مادي سلبي؟

جادل ماسك بأن إخفاق تويتر المزعوم في تقديم معلومات وافية حول برامج الروبوت الخاصة به ، وعدم تمثيله المزعوم لعدد الروبوتات على نظامه يشكل تأثيرًا سلبيًا ماديًا ، وهو شرط من شأنه أن يسمح له بإلغاء الشراء.

قال بينبريدج من جامعة كاليفورنيا في لوس أنجلوس: "كانت محاكم ديلاوير صارمة للغاية" في تطبيق هذا المفهوم القانوني ، لدرجة أن محكمة ديلاوير تشانسري وجدت الشروط التي تؤسس تأثيرًا سلبيًا ماديًا مرة واحدة فقط في تاريخها.

حتى الأضرار الاقتصادية غير المسبوقة وغير المتوقعة التي سببها Covid-19 لم تصل إلى الحد الأدنى المطلوب للسماح للمشتري بالابتعاد بحرية عن التزاماته التعاقدية في قضية 2021 المتعلقة بعملاق الأسهم الخاصة Kohlberg. بالنظر إلى أن المستشارة ماكورميك ، القاضي نفسه الذي ترأس دعوى موسك وتويتر ، أشرف على قضية كولبرج ، فمن المرجح أن تطبق نفس المنطق في هذه القضية.

ينشأ العائق المرتفع لإثبات التأثير السلبي المادي من توزيع المخاطر التي يخصصها قانون ولاية ديلاوير للأطراف في عمليات الدمج والاستحواذ. أوضح جيفري جوردون ، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة كولومبيا ، أن "المشتري يتحمل عمومًا مخاطر منهجية" مثل التغيير في أسعار الفائدة أو انخفاض سوق الأسهم. وأضاف: "يتحمل البائع مخاطر خاصة" تنفرد بها المشتري وليس حدثًا سلبيًا يؤثر على صناعة بأكملها.

على الرغم من انخفاض سهم Twitter بنسبة 23 ٪ منذ 25 أبريل ، أي أكثر من ضعف الانخفاض الذي عانى منه Meta ، منافسها الرئيسي ، بالإضافة إلى مؤشر NASDAQ الأوسع ، إلا أن هبوطه ليس فريدًا خلال فترة الانكماش التي شهدت العديد من الشركات ذات الثقل التكنولوجي.

هناك عوامل أخرى أكدت عليها محاكم ديلاوير أيضًا لصالح تويتر. وأوضح جوردون أن محكمة ديلاوير تشانسري تعتبر منتدى الانتقال إلى منازعات الشركات الكبرى جزئيًا بسبب فلسفتها لتعزيز اليقين في اتفاقيات الاندماج والاستحواذ ، حتى في ظل الظروف الاقتصادية أو المالية المتغيرة. وأضاف بدوي من جامعة كاليفورنيا في بيركلي ، "إن محكمة ديلاوير لديها مصلحة راسخة في ضمان يقين الصفقة" ، لأن القيام بذلك يعزز مكانتها بين الشركات التي تسعى إلى محاكم موثوقة ويمكن التنبؤ بها لحل نزاعاتها.

في حكم كولبيرج الذي صدر العام الماضي ، على سبيل المثال ، اعتبرت المستشارة ماكورميك قرارها ، الذي أجبر كولبرج على المضي قدمًا في شراء شركة كان قد وافق على شرائها قبل ظهور الوباء ، "انتصارًا للصفقة المؤكدة".

هل يمنح القاضي أداءً محددًا إذا ساد تويتر؟

في ملفاته القانونية ، طلب تويتر من المحكمة منح أداء محدد. إذا قامت المحكمة بذلك ، فإنها ستجبر Musk على شراء Twitter بدلاً من دفع تعويضات مالية - العلاج النموذجي الممنوح في الحالات التي تنطوي على خرق العقد.

بشكل عام ، النتائج التي لا تنطوي على مدفوعات - المعروفة باسم التعويضات المنصفة - تمنع المتقاضين من اتخاذ الإجراءات: وقف التعدي على براءة اختراع أو منع هدم مبنى هي العلاجات المنصفة النموذجية التي يقدمها القضاة.

تختلف هذه الحالة في ذلك الأداء المحدد ، والذي يعد أيضًا علاجًا عادلًا ، من شأنه أن يجبر ماسك على شراء شركة بمليارات الدولارات باستخدام الموظفين 7,500 بدلاً من منعه من اتخاذ إجراءات محددة. قال بينبريدج ، على الرغم من هذه الظروف غير العادية ، "لن يكون لدى محاكم ديلاوير مخاوف بشأن تطبيق ذلك". وأضاف ألبرت تشوي ، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة ميشيغان ، أن حقيقة أن اتفاقية الشراء تسمح بأداء محدد تعزز موقع تويتر. وتابع: "فرصة أن تمنح محكمة ديلاوير أداءً محددًا ... كبيرة جدًا".

هل الروبوتات مهمة؟

الأمل الأساسي لـ Musk هو أن إفصاحات Twitter حول عدد الروبوتات والحسابات المزيفة على شبكتها ستؤدي إلى إفساد الصفقة. وأوضح بدوي أن "نقطة الانعطاف الكبيرة في الأشهر المقبلة ستكون اكتشاف موضوع الروبوتات".

جادل ماسك في المحكمة بأن تويتر لم يستجب لطلباته للحصول على مزيد من المعلومات حول برامج الروبوت الخاصة به وأنه "يقلل بشكل كبير من نسبة الرسائل غير المرغوب فيها والحسابات المزيفة" في ملفات SEC.

ورد تويتر بأن إفصاحاته - سواء مع لجنة الأوراق المالية والبورصات أو على انفراد مع ممثلي ماسك - لا تنتهك اتفاقية الشراء.

قال بدوي ، "سيطلب المسك الشمس والقمر والنجوم" أثناء الاكتشاف ، من أجل الكشف عن بعض الأدلة التي تدعم موقفه.

نظرًا لأنه كان يجب التحقيق في مسألة الروبوتات قبل تنفيذ الاتفاقية ، أوضح جوردون "لن يقتنع قاض متطور" باستراتيجية ماسك. سيتمكن القاضي من تحديد ما إذا كان ماسك يقدم طلبًا صادقًا أو يستخدمه كذريعة لإقناع تويتر بشروط تسوية أفضل. ووافق بينبريدج على ذلك قائلاً: "لدى تويتر حجة قوية للغاية مفادها أن التمثيلات لم يتم انتهاكها".

قال بينبريدج حول القضايا الرئيسية الثلاثة ، "لدى تويتر حجة قوية للغاية". ربما سيضطره ذلك إلى الاستقرار بدلاً من المخاطرة بالذهاب إلى المحاكمة. ثم مرة أخرى ، يشتهر ماسك بتحدي الحكمة التقليدية. في 11 يوليو ، قال تغريد أربع صور من نفسه يضحك على احتمال الذهاب إلى المحكمة.