أصبح من الواضح تمامًا أن Elon Musk لم يعد يريد شراء Twitter Inc. ، على الأقل ليس بالسعر الذي تفاوض عليه. لكن لا ينبغي أن يبتعد موقع Twitter دون ما لا يقل عن مليار دولار - وربما أكثر من ذلك بكثير - للمشكلة.
مشكلة واحدة في هذه الخطوة هي أنها غير موجودة.
قال ستيفن دايموند ، الأستاذ المساعد في كلية الحقوق بجامعة سانتا كلارا: "لا توجد خطوة إجرائية في إغلاق شركة تسمى" صفقة معلقة "، ولا توجد" صفقة معلقة "مضمنة في الاتفاقية".
يصعب أحيانًا التأكد مما هو صحيح عند التعامل مع شركة Tesla Inc.
TSLA ،
+ 5.14٪
الرئيس التنفيذي ، ولكن هناك شيء واحد واضح حقًا صحيح في هذه الحالة: لدى الطرفين عقد وهو واجب قانونيًا. ماسك يصطاد لأسباب قد يتراجع عن دفع 44 مليار دولار لشركة سيكون محظوظًا بالتداول بنصف هذا التقييم بدون عرض - ويتم التداول به بنسبة 30 ٪ أقل حتى مع ذلك - ولكن من المحتمل أن يأمل في تجنبه 1 مليار دولار رسوم تفكيك جزء من العقد.
قال دياموند: "إن الشعور بالبرودة ليس أساسًا كافيًا للانسحاب ... لذلك من المفترض في هذه المرحلة أنه إذا كان يريد حقًا الخروج ، لكان قد قال ذلك ، وسيطالبون برسوم الانفصال" ، مضيفًا أن معظم ما شارك فيه ماسك في الآونة الأخيرة ضجيج "لإيجاد بعض النفوذ لإعادة التفاوض على الصفقة".
تركزت هذه الضوضاء عدد حسابات البوت على تويتر، والتي يعتقد Musk أنها تتجاوز مبلغ الـ 5٪ الذي يطالب به Twitter بعناية في ملفاته لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. ادعى ماسك خلال عطلة نهاية الأسبوع ، دون تقديم أي دليل ، أن الروبوتات تمثل في الواقع ما بين 20٪ و 90٪ من مستخدمي تويتر.
أوضح الرئيس التنفيذي لشركة Twitter Parag Agrawal لـ Musk كيفية استخدام الأدلة الفعلية والمعرفة بالأعمال الداخلية لوسائل التواصل الاجتماعي في مناقشة الروبوتات على Twitter بعد أن أحدث Musk مجموعة من الضوضاء. المسك ، ردا على ذلك ، أرسل أغراوال رمزًا تعبيريًا عن البراز، يظهر بالضبط مستوى الخطاب الذي يمكنه أن يكون لديه حول هذا الموضوع.
إذا كان كل هذا يبدو لك وكأنه شيء كان يجب تجزئته في جزء العناية الواجبة من عملية عقد الصفقات ، فأنت لست مخطئًا. ومع ذلك ، تنازل ماسك عن حقه في إجراء العناية الواجبة على تويتر قبل توقيع الصفقة ، كما هو موضح في يقدم ملف SEC في Twitter تفاصيل عن الفترة التي سبقت عملية الاستحواذ التي تم تقديمها صباح الثلاثاء.
"السيد. كما كشف ماسك أن اقتراح الاستحواذ الخاص به لم يعد خاضعًا لإتمام إجراءات العناية الواجبة المتعلقة بالتمويل والأعمال ".
لا يتعلم Musk أيضًا عن الروبوتات على Twitter لأول مرة. كما لاحظ دياموند ، تحدث ماسك عن حل مشكلة الروبوت كأحد أسباب شراء Twitter فيه البيان الصحفي الإعلان عن الصفقة.
"أليس بيت القصيد من شرائه لجعله أفضل ، حتى يتمكن من تحسينه؟" سأل دايموند.
قد يكون من المفيد أن نلخص هنا مرة أخرى ، واستخدام استعارة. ما فعله ماسك هو أقرب إلى موافقة شخص عادي على التنازل عن جميع عمليات التفتيش الطارئة من أجل شراء منزل ، وتوقيع عقد على المنزل بينما يعلن علنًا "سأقوم بإصلاح هذا المكان من مكب النفايات الذي هو عليه الآن ،" ثم قرر خلال فترة الإغلاق أن المنزل عبارة عن مكب نفايات كبير جدًا ويطالب بالتخلي عن العقد أثناء مهاجمة البائع شخصيًا.
إذن ما الذي يجب أن يفعله تويتر حيال المسك؟ اسمح لي أن أسألك عما ستفعله بصفتك صاحب منزل يبيع في هذه الحالة: دع المشتري يمشي ، أو يبيع المنزل للمشتري بسعر مخفض ، أو يوقف أقدام المشتري في النار واحصل على كل سنت مضمون في العقد هل وقعت؟
بالنسبة لمجلس إدارة Twitter ومديريه التنفيذيين ، يتعين عليهم المضي قدمًا في الصفقة كما هو متفق عليه ، وعليهم تجاهل تصرفات Musk ، والتي قد تتخطى بعض الخطوط القانونية ، حتى يتمكنوا من إبرام صفقة. على الأقل ، يجب أن يدفع ماسك مليار دولار إذا ثبت أنه انتهك فشل في إغلاق الصفقة.
بالإضافة إلى ذلك ، نظرًا لأنه من المحتمل اعتبار أفعاله الأخيرة على Twitter تحطيمًا للشركة ، وهو ما وافق على عدم القيام به عندما وقع اتفاقية الاندماج ، فقد يخضع في النهاية لمزيد من الإجراءات القانونية من قِبل Twitter.
قال دياموند: "إنهم لا يريدون مقاضاة هذا الرجل ، بل يريدون بيع الشركة". "في نهاية المطاف ، ما قيمة هذه الأنواع من الدعاوى القضائية؟ سوف يركزون على المضي قدمًا في الصفقة على النحو المتفق عليه ، وهذا كل شيء ، وترك ماسك يحاول إيجاد بعض الفسحة لإعادة التفاوض على السعر ".
ويمكن للمجلس أن يسعى إلى عمل أكثر من ذلك بكثير. إذا تمسك Twitter بنهايته من الصفقة ولم يفعل Musk ، يمكن لمجلس الإدارة مقاضاته بسبب "أداء محدد" ، مما سيجبره على المضي قدمًا في عملية الاستحواذ كما هو محدد في العقد ، إذا نجح. في حين أن هذا غير مرجح ومن المرجح أن يؤدي إلى معركة قانونية طويلة وشاقة ، إلا أن التهديد به قد يؤدي إلى تسوية بأكثر من مليار دولار يبدو من الواضح أن ماسك سيدين به في هذه الحالة. ومع ذلك ، أشار دايموند إلى أن إضافة بند الأداء المحدد ، وهو أمر نادر إلى حد ما ، هو مؤشر على أن تويتر كان على علم بأن ماسك يمكن أن يتصرف بهذه الطريقة.
يدين مجلس إدارة Twitter لمساهميه بكل سنت يمكنه سحبه من جيوب أغنى رجل في العالم بعد ما دفعه للشركة ومستثمريها وموظفيها في الشهر الماضي. إنه واجبهم الائتماني أن يفعلوا ذلك ، وقد أعطاهم ماسك كل الأسباب للوقوف بقوة ضده.
رأي: Elon Musk لا يريد شراء Twitter بعد الآن ، لكن Twitter يجب أن يجعله يدفع مقابل ذلك
أصبح من الواضح تمامًا أن Elon Musk لم يعد يريد شراء Twitter Inc. ، على الأقل ليس بالسعر الذي تفاوض عليه. لكن لا ينبغي أن يبتعد موقع Twitter دون ما لا يقل عن مليار دولار - وربما أكثر من ذلك بكثير - للمشكلة.
محاولة ماسك لتويتر
+ 2.49٪
TWTR،
أصبحت واحدة من أغرب قصص الاندماج والاستحواذ التي شهدها وادي السيليكون على الإطلاق. إليك ملخص سريع: اشترى ماسك بعض أسهم Twitter ، ووافق على أن يكون في المجلس ، وألغى تلك الاتفاقية وقدم عرضًا لشراء الشركة وجعلها خاصة ، وتم قبول هذا العرض. ومع ذلك ، نظرًا لانخفاض أسعار الأسهم في تباطؤ السوق الإجمالي ، من الواضح أن ماسك قد عانى من ندم المشتري ويقول ذلك الصفقة "معلقة".
مشكلة واحدة في هذه الخطوة هي أنها غير موجودة.
قال ستيفن دايموند ، الأستاذ المساعد في كلية الحقوق بجامعة سانتا كلارا: "لا توجد خطوة إجرائية في إغلاق شركة تسمى" صفقة معلقة "، ولا توجد" صفقة معلقة "مضمنة في الاتفاقية".
يصعب أحيانًا التأكد مما هو صحيح عند التعامل مع شركة Tesla Inc.
+ 5.14٪
TSLA ،
الرئيس التنفيذي ، ولكن هناك شيء واحد واضح حقًا صحيح في هذه الحالة: لدى الطرفين عقد وهو واجب قانونيًا. ماسك يصطاد لأسباب قد يتراجع عن دفع 44 مليار دولار لشركة سيكون محظوظًا بالتداول بنصف هذا التقييم بدون عرض - ويتم التداول به بنسبة 30 ٪ أقل حتى مع ذلك - ولكن من المحتمل أن يأمل في تجنبه 1 مليار دولار رسوم تفكيك جزء من العقد.
قال دياموند: "إن الشعور بالبرودة ليس أساسًا كافيًا للانسحاب ... لذلك من المفترض في هذه المرحلة أنه إذا كان يريد حقًا الخروج ، لكان قد قال ذلك ، وسيطالبون برسوم الانفصال" ، مضيفًا أن معظم ما شارك فيه ماسك في الآونة الأخيرة ضجيج "لإيجاد بعض النفوذ لإعادة التفاوض على الصفقة".
تركزت هذه الضوضاء عدد حسابات البوت على تويتر، والتي يعتقد Musk أنها تتجاوز مبلغ الـ 5٪ الذي يطالب به Twitter بعناية في ملفاته لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. ادعى ماسك خلال عطلة نهاية الأسبوع ، دون تقديم أي دليل ، أن الروبوتات تمثل في الواقع ما بين 20٪ و 90٪ من مستخدمي تويتر.
أوضح الرئيس التنفيذي لشركة Twitter Parag Agrawal لـ Musk كيفية استخدام الأدلة الفعلية والمعرفة بالأعمال الداخلية لوسائل التواصل الاجتماعي في مناقشة الروبوتات على Twitter بعد أن أحدث Musk مجموعة من الضوضاء. المسك ، ردا على ذلك ، أرسل أغراوال رمزًا تعبيريًا عن البراز، يظهر بالضبط مستوى الخطاب الذي يمكنه أن يكون لديه حول هذا الموضوع.
إذا كان كل هذا يبدو لك وكأنه شيء كان يجب تجزئته في جزء العناية الواجبة من عملية عقد الصفقات ، فأنت لست مخطئًا. ومع ذلك ، تنازل ماسك عن حقه في إجراء العناية الواجبة على تويتر قبل توقيع الصفقة ، كما هو موضح في يقدم ملف SEC في Twitter تفاصيل عن الفترة التي سبقت عملية الاستحواذ التي تم تقديمها صباح الثلاثاء.
"السيد. كما كشف ماسك أن اقتراح الاستحواذ الخاص به لم يعد خاضعًا لإتمام إجراءات العناية الواجبة المتعلقة بالتمويل والأعمال ".
لا يتعلم Musk أيضًا عن الروبوتات على Twitter لأول مرة. كما لاحظ دياموند ، تحدث ماسك عن حل مشكلة الروبوت كأحد أسباب شراء Twitter فيه البيان الصحفي الإعلان عن الصفقة.
"أليس بيت القصيد من شرائه لجعله أفضل ، حتى يتمكن من تحسينه؟" سأل دايموند.
قد يكون من المفيد أن نلخص هنا مرة أخرى ، واستخدام استعارة. ما فعله ماسك هو أقرب إلى موافقة شخص عادي على التنازل عن جميع عمليات التفتيش الطارئة من أجل شراء منزل ، وتوقيع عقد على المنزل بينما يعلن علنًا "سأقوم بإصلاح هذا المكان من مكب النفايات الذي هو عليه الآن ،" ثم قرر خلال فترة الإغلاق أن المنزل عبارة عن مكب نفايات كبير جدًا ويطالب بالتخلي عن العقد أثناء مهاجمة البائع شخصيًا.
إذن ما الذي يجب أن يفعله تويتر حيال المسك؟ اسمح لي أن أسألك عما ستفعله بصفتك صاحب منزل يبيع في هذه الحالة: دع المشتري يمشي ، أو يبيع المنزل للمشتري بسعر مخفض ، أو يوقف أقدام المشتري في النار واحصل على كل سنت مضمون في العقد هل وقعت؟
بالنسبة لمجلس إدارة Twitter ومديريه التنفيذيين ، يتعين عليهم المضي قدمًا في الصفقة كما هو متفق عليه ، وعليهم تجاهل تصرفات Musk ، والتي قد تتخطى بعض الخطوط القانونية ، حتى يتمكنوا من إبرام صفقة. على الأقل ، يجب أن يدفع ماسك مليار دولار إذا ثبت أنه انتهك فشل في إغلاق الصفقة.
بالإضافة إلى ذلك ، نظرًا لأنه من المحتمل اعتبار أفعاله الأخيرة على Twitter تحطيمًا للشركة ، وهو ما وافق على عدم القيام به عندما وقع اتفاقية الاندماج ، فقد يخضع في النهاية لمزيد من الإجراءات القانونية من قِبل Twitter.
قال دياموند: "إنهم لا يريدون مقاضاة هذا الرجل ، بل يريدون بيع الشركة". "في نهاية المطاف ، ما قيمة هذه الأنواع من الدعاوى القضائية؟ سوف يركزون على المضي قدمًا في الصفقة على النحو المتفق عليه ، وهذا كل شيء ، وترك ماسك يحاول إيجاد بعض الفسحة لإعادة التفاوض على السعر ".
ويمكن للمجلس أن يسعى إلى عمل أكثر من ذلك بكثير. إذا تمسك Twitter بنهايته من الصفقة ولم يفعل Musk ، يمكن لمجلس الإدارة مقاضاته بسبب "أداء محدد" ، مما سيجبره على المضي قدمًا في عملية الاستحواذ كما هو محدد في العقد ، إذا نجح. في حين أن هذا غير مرجح ومن المرجح أن يؤدي إلى معركة قانونية طويلة وشاقة ، إلا أن التهديد به قد يؤدي إلى تسوية بأكثر من مليار دولار يبدو من الواضح أن ماسك سيدين به في هذه الحالة. ومع ذلك ، أشار دايموند إلى أن إضافة بند الأداء المحدد ، وهو أمر نادر إلى حد ما ، هو مؤشر على أن تويتر كان على علم بأن ماسك يمكن أن يتصرف بهذه الطريقة.
يدين مجلس إدارة Twitter لمساهميه بكل سنت يمكنه سحبه من جيوب أغنى رجل في العالم بعد ما دفعه للشركة ومستثمريها وموظفيها في الشهر الماضي. إنه واجبهم الائتماني أن يفعلوا ذلك ، وقد أعطاهم ماسك كل الأسباب للوقوف بقوة ضده.
المصدر: https://www.marketwatch.com/story/elon-musk-doesnt-want-to-buy-twitter-anymore-but-twitter-should-make-him-pay-for-it-11652833353؟ yhoof2 & yptr = yahoo