(بلومبرج) - الآن بعد أن قرر Elon Musk أنه لا يريد شراء Twitter Inc. بعد كل شيء ، لا يمكنه الابتعاد عن عقد بقيمة 44 مليار دولار. سيحتاج المؤسس المشارك الملياردير لشركة Tesla Inc. إلى رفع قضيته أمام قاضٍ في ولاية ديلاوير تفيد بأن تويتر فشل في دعم جانبه من صفقة الاندماج التي تم التوصل إليها في أبريل. إذا كان التاريخ دليلاً ، فلن تكون وظيفته سهلة.
الأكثر قراءة من بلومبرج
تعهد رئيس مجلس إدارة Twitter ، بريت تايلور ، يوم الجمعة ، بأن منصة التواصل الاجتماعي ستقاتل في محكمة ديلاوير في Chancery لإجبار Musk على متابعة اتفاقيته ، وقد قامت الشركة بمحاماة في سباق لرفع دعوى قضائية. قال أشخاص مطلعون على الأمر لـ Bloomberg ، أن الإيداع قد يأتي في وقت مبكر من هذا الأسبوع.
إذا حكم القاضي ضد ماسك ، فقد يُجبر على دفع 54.20 دولارًا أمريكيًا لمساهمي تويتر للسهم ، كما قال إنه سيفعل ذلك في الاتفاقية المعلنة في 25 أبريل. وسيسمح الحكم لصالحه لماسك بالمشي ، على الرغم من أنه قد يتعين عليه دفع مبلغ رسوم التفكيك ، التي حددت مبدئيًا بمبلغ 1 مليار دولار. هناك أيضًا احتمال أن يتوصل الجانبان إلى تسوية لا يزال Musk بموجبها يقوم بالاستحواذ ، وربما بسعر أقل.
سوف يركز القاضي في هذه القضية عن كثب على التعقيدات الكثيفة الصياغة لاتفاقية الشراء المكونة من 73 صفحة ، ونادرًا ما انحازت المحكمة إلى الأطراف التي ، مثل ماسك ، تحاول إنقاذ التزامات الاستحواذ.
يركز منطق ماسك على حسابات المستخدمين الآلية المعروفة باسم الروبوتات وكيفية حساب تويتر لهم. يزعم أن منصة وسائل التواصل الاجتماعي تعج بالروبوتات المزعجة ، متناقضًا مع زعم تويتر بأنهم يشكلون أقل من 5٪ من إجمالي المستخدمين. قال ماسك في تقديمه يوم الجمعة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية إن فشل تويتر في تسليم التفاصيل الخاصة بعدد الروبوتات بشكل صحيح يرقى إلى ما يُعرف باسم "التأثير السلبي المادي للشركة [MAE]" يجب على القاضي أن يقرر ما إذا كان مثل هذا الحدث قد حدث حدث وما إذا كان يبرر إلغاء المسك.
يصف Larry Hamermesh ، أستاذ القانون بجامعة بنسلفانيا والمتخصص في نزاعات قانون الشركات في ولاية ديلاوير ، MAE بأنه تطور سلبي "غير متوقع وأساسي ودائم" - أقرب إلى إحداث فجوة في الصفقة لا يمكن إصلاحها.
حتى الآن ، وجدت محاكم ولاية ديلاوير قضية واحدة فقط ظهرت فيها صفقة استحواذ واضحة من شركة Fresenius SE بقيمة 4.3 مليار دولار في 2018 لصالح شركة الأدوية المنافسة Akorn Inc.. من المشاكل التي تلقي بظلال الشك على صحة البيانات التي تدعم الموافقة على بعض الأدوية وربحية عملياتها.
إجبار يد المسك
تمنح الاتفاقية أيضًا مسؤولي Twitter ما يسمى بحقوق الأداء المحددة ، مما يعني أنه إذا وجد القاضي أن شكاوى Musk بشأن بيانات الروبوتات لا ترقى إلى مستوى MAE ، فيمكن للمنصة مطالبة القاضي بإجبار Musk على إكمال الاستحواذ.
قال روبرت بروفسك ، رئيس قسم الاندماجات والاستحواذ في شركة جونز داي للمحاماة ، إن قرار ماسك بتوقيع الصفقة دون بذل العناية الواجبة قد يعمل ضده. قال في مقابلة: "إن حجة محاميه بأنك لا تقوم بالاجتهاد وتختبر الأمور لاحقًا ليست ببساطة الطريقة التي تعمل بها الأشياء في عمليات الدمج والاستحواذ الكبيرة ، وإذا تم قبولها ، فإنها ستعرض المساهمين للخطر".
يُعرف قضاة محكمة ديلاوير بخبراتهم في تفسير ما قد يبدو وسليمًا للشخص العادي باعتباره متاهة من المصطلحات القانونية التي تسعى إلى تحديد حقوق ومسؤوليات كلا الجانبين في اتفاقية الاندماج والاستحواذ.
في صفقة Twitter ، يلتزم المسؤولون التنفيذيون في المنصة بتزويد Musk على الفور "بجميع المعلومات المتعلقة بأعمال وممتلكات وموظفي الشركة والشركات التابعة لها كما قد يُطلب بشكل معقول". يؤكد ماسك أن الإدارة لم تفِ بهذه الواجبات فيما يتعلق بتفاصيل حسابات البريد العشوائي والبوت.
قالت تويتر إنها سلمت بيانات واسعة عن قاعدة مستخدميها. قال المسؤولون التنفيذيون لوسائل الإعلام يوم الخميس إن الشركة تقوم يدويًا بمراجعة آلاف الحسابات كل ربع سنة لتحديد نسبة 5٪ من حسابات البريد العشوائي ، وتقدر أن العدد الفعلي أقل بكثير من الحد الذي تم الكشف عنه في الإيداعات. تستخدم الشركة البيانات الداخلية ، مثل فحص أرقام الهواتف أو عناوين بروتوكول الإنترنت ، ومجموعة الأحرف الفريدة المرتبطة بجهاز كمبيوتر أو أي جهاز آخر ، للمساعدة في تحديد ما إذا كان الحساب يديره شخص.
تحدد الاتفاقية أيضًا "التأثير السلبي المادي للشركة" ، على أنه "أي تغيير أو حدث أو تأثير أو ظرف أدى ، بشكل فردي أو إجمالي ، أو من المتوقع بشكل معقول أن يؤدي إلى تأثير سلبي جوهري على الأعمال التجارية والمالية. حالة أو نتائج عمليات الشركة والشركات التابعة لها ".
النتيجة المحتملة هي أن الأطراف تتوصل إلى تسوية خارج المحكمة. قال تشارلز إلسون ، الأستاذ المتقاعد في جامعة ديلاوير والرئيس السابق لمركز وينبرغ لحوكمة الشركات في المدرسة ، إن جهود ماسك لسحب الصفقة من الصفقة ربما لا تكون أكثر من حيلة تفاوضية.
قال إلسون: "هذا ليس تغييرًا سلبيًا جوهريًا". هذا مجرد موقف تفاوضي. إنه يعلم أن محاكم ديلاوير مترددة للغاية في العثور على شيء من هذا القبيل في هذه الصفقات ".
للضغط على قضيتها ، استعان موقع Twitter بقانون الاندماج ذو الوزن الثقيل Wachtell و Lipton و Rosen & Katz ، وفقًا لأشخاص مطلعين على الأمر. وقال الأشخاص الذين رفضوا الكشف عن هويتهم لأن الأمر يتعلق بسرية ، إن شركة التواصل الاجتماعي تهدف إلى رفع دعوى في وقت مبكر من هذا الأسبوع. من خلال توظيف Wachtell ، تمكنت من الوصول إلى المحامين بما في ذلك Bill Savitt و Leo Strine ، الذي عمل مستشارًا لمحكمة Delaware Chancery Court.
أحضر المسك عطر Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. قادت الشركة دفاعه الناجح ضد دعوى تشهير في عام 2019 وتمثله كجزء من دعوى قضائية جارية للمساهمين بشأن محاولته الفاشلة للاستيلاء على شركة Tesla في عام 2018.
تويتر معنويات المصارف
مهما كانت نتيجة الخلاف القانوني ، فإن الحالة المزاجية بين العديد من موظفي Twitter ومقرها سان فرانسيسكو قاتمة ، كما أخبر أشخاص في الشركة أو قريبون منها بلومبرج. وسط حالة عدم اليقين التي تحيط بعملية بيع محتملة ، أعرب العديد من الموظفين عن أسفهم لما يعتبرونه نقصًا في القيادة ووضع الرؤية من الأعلى ، بما في ذلك الرئيس التنفيذي باراغ أغراوال ، حسبما قال الأشخاص الذين طلبوا عدم الكشف عن هويتهم لمناقشة الأمور الداخلية.
بالنسبة للعديد من موظفي تويتر ، فإن أيًا من النتائج المحتملة ليست مستساغة. إذا انتصر موقع Twitter في المحكمة ، فسيتم إدارة الشركة من قبل مالك لا يمكن التنبؤ به ومتردد ، بينما لا يزال يكافح لتحقيق أهداف النمو الطموحة. وإذا نجح ماسك في إنهاء الصفقة ، فمن المرجح أن ينخفض سهم تويتر ، وسيتعرض الموظفون الذين يشعرون بالاكتئاب بالفعل بسبب انتقادات ماسك العلنية للموقع منذ شهور لضربة عاطفية أخرى.
قال الناس إن العديد من الأشخاص غادروا أو يخططون للمغادرة لأنهم ببساطة لا يريدون العمل لدى ماسك. بالنسبة للبعض ، تم تعزيز قرار المغادرة بعد جلسة أسئلة وأجوبة في يونيو ، أخبر خلالها ماسك ، الذي ظهر متأخراً ، الموظفين أنه سيتم السماح فقط للأشخاص "الاستثنائيين" بمواصلة العمل من المنزل.
الأكثر قراءة من Bloomberg Businessweek
© شنومكس بلومبرغ لب
المصدر: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html