يتفاعل مؤسس SpaceX Elon Musk في مؤتمر صحفي بعد الإطلاق بعد انطلاق صاروخ SpaceX Falcon 9 ، الذي يحمل مركبة Crew Dragon الفضائية ، في رحلة تجريبية غير مأهولة إلى محطة الفضاء الدولية من مركز كينيدي للفضاء في كيب كانافيرال ، فلوريدا ، الولايات المتحدة ، 2 مارس 2019.
مايك بليك | رويترز
بعد أن قال الملياردير Elon Musk إنه أنهى استحواذه على Twitter ، ردت شركة التواصل الاجتماعي بالإشارة إلى شرط العقد الذي غالبًا ما يتم استدعاؤه عندما يحاول أحد الأطراف التراجع عن الصفقة.
الشرط ، المعروف باسم أداء محدد، هل غالبًا ما تستخدم في قضايا العقارات لمنع المشترين والبائعين من إلغاء الصفقات دون سبب وجيه. ولكنها مدرجة أيضًا في اتفاقيات اندماج الشركات كطريقة لإجبار المشتري أو البائع على إغلاق صفقة ، مما يمنع الانتهاكات المادية مثل الاحتيال.
في إخطار تويتر بخططه لإنهاء الصفقة في يوم الجمعة، قدم محامو ماسك ثلاث حجج لسبب خرق تويتر للعقد. أولاً ، يزعمون أن Twitter أبلغ عن عدد حسابات البريد العشوائي عن طريق الاحتيال, والتي تقدر الشركة منذ فترة طويلة بحوالي 5٪ من المستخدمين. سيحتاج ماسك إلى إثبات أن عدد الروبوتات المزعومة أعلى بكثير وإظهار "تأثير سلبي مادي" على أعمال Twitter لأسباب تتعلق بإنهاء الصفقة.
ثانيًا ، يقول محامو ماسك إن تويتر "فشل في توفير الكثير من البيانات والمعلومات" التي طلبها ماسك ، على الرغم من أن العقد ينص على أن تويتر يجب أن يوفر وصولاً معقولاً إلى "ممتلكاته ودفاتره وسجلاته".
أخيرًا ، يجادل محامو ماسك بأن تويتر لم يمتثل لشروط العقد التي تتطلب من الشركة الحصول على الموافقة قبل الخروج عن مسار أعمالها المعتاد. يستشهد ماسك بقرار تويتر بفصل اثنين من الموظفين "ذوي الرتب العالية" ، وتسريح ثلث فريق اكتساب المواهب وتجميد التوظيف العام كأمثلة على القرارات المتخذة دون استشارته.
حكمت محكمة ديلاوير تشانسيري ، وهي محكمة غير تابعة لهيئة محلفين تستمع في المقام الأول في قضايا الشركات القائمة على دعاوى المساهمين والشؤون الداخلية الأخرى ، في عدد من القضايا التي استشهدت فيها الشركة بشرط الأداء المحدد لفرض البيع. لم يكن أي منها بحجم صفقة Musk على Twitter - 44 مليار دولار - كما تختلف التفاصيل التي تدعمها أيضًا.
ما يزال، يمكن أن توفر الحالات السابقة سياقًا لـ كيف يمكن أن ينتهي الخلاف بين موسك وتويتر.
IBP ضد Tyson Foods
في هذه الحالة عام 2001وافقت تايسون على الاستحواذ على شركة توزيع اللحوم IBP مقابل 30 دولارًا للسهم أو 3.2 مليار دولار بعد الفوز في حرب العطاءات. ولكن عندما عانت شركتا Tyson و IBP بعد الاتفاق ، حاول تايسون الخروج من الصفقة وجادل بأن هناك مشكلات مالية خفية في شراكة الموازنة الدولية.
لم يجد القاضي ليو سترين أي دليل على أن شراكة الموازنة الدولية قد خرقت العقد ماديًا ، وقال إن تايسون كان ببساطة قد "ندم المشتري". وقال إن هذا لا يبرر إلغاء الصفقة.
يظهر الجزء الخارجي من مصنع تايسون للحوم الطازجة في 1 مايو 2020 في والولا ، واشنطن. تم اختبار أكثر من 150 عاملاً في المصنع بفيروس COVID-19 ، وفقًا لمسؤولي الصحة المحليين.
ديفيد رايدر | صور غيتي
حكم سترين أن تايسون كان عليه شراء شراكة الموازنة الدولية نظرًا لشرط الأداء المحدد في العقد.
كتب سترين: "الأداء المحدد هو العلاج المفضل بشكل حاسم لخرق تايسون ، لأنه الطريقة الوحيدة التي يمكن من خلالها معالجة الضرر المهدَّد بشراكة الموازنة الدولية وحملة أسهمها بشكل مناسب".
بعد أكثر من 20 عامًا ، لا يزال تايسون يمتلك شراكة الموازنة الدولية.
ومع ذلك ، فإن صفقة تايسون تختلف من نواحٍ قليلة. كان تايسون يأمل في أن يسمح لها القاضي بالانسحاب من الصفقة جزئيًا بسبب التدهور الكبير في أعمال شراكة الموازنة الدولية بعد توقيع الاتفاقية. يجادل المسك بأن المعلومات الخاطئة والغامضة حول حسابات البريد العشوائي يجب أن تسمح له بالمشي.
أيضًا ، على عكس صفقة تايسون لشراكة الموازنة الدولية ، فإن استحواذ ماسك على تويتر ينطوي على مليارات الدولارات من التمويل الخارجي. من غير الواضح كيف سيؤثر القرار لصالح تويتر على التمويل المحتمل لصفقة ما ، أو ما إذا كان ذلك قد يؤثر على الإغلاق.
يعمل Strine الآن في Wachtell و Lipton و Rosen & Katz ، الشركة التي استأجرتها تويتر أن يجادل في قضيته.
AB Stable مقابل خرائط الفنادق والمنتجعات
في هذه الحالة عام 2020، وهي شركة خدمات مالية كورية جنوبية وافقت على شراء 15 فندقًا أمريكيًا من AB Stable ، وهي شركة تابعة لمجموعة Anbang Insurance Group ، وهي شركة صينية ، مقابل 5.8 مليار دولار. تم التوقيع على الصفقة في سبتمبر 2019 ومن المقرر أن تنتهي في أبريل 2020.
جادل المشتري بأن عمليات إغلاق Covid-19 كانت سببًا لتأثير سلبي جوهري على الصفقة. رفع البائع دعوى قضائية لأداء محدد.
وجد القاضي J.
محكمة ديلاوير العليا أكد القرار في عام 2021.
تيفاني ضد إل في إم إتش
في قضية أخرى مرتبطة بـ Covid-19 ، وافقت LVMH في الأصل على شراء صانع المجوهرات Tiffany مقابل 16.2 مليار دولار في نوفمبر 2019. ثم حاولت LVMH إلغاء الصفقة في سبتمبر 2020 أثناء الوباء ، قبل أن يتم إغلاقها في نوفمبر. رفعت تيفاني دعوى قضائية لأداء محدد.
في هذه الحالة ، لم يصدر القاضي حكمًا أبدًا ، لأن الجانبين اتفقا على سعر مخفض لحساب انخفاض الطلب خلال التراجع الاقتصادي العالمي لـ Covid-19. وافقت LVMH على ادفع 15.8 مليار دولار لشراء Tiffany في أكتوبر 2020. تم إغلاق الصفقة في يناير 2021.
واجهة متجر تيفاني آند كو في ميد تاون ، نيويورك.
جون لامبارسكي / صور SOPA | لايت روكيت | صور جيتي
جينيسكو ضد خط النهاية
في هذا حالة 2007 ، وافقت شركة Finish Line ، وهي شركة بيع الأحذية بالتجزئة في البداية ، على الشراء Genesco مقابل 1.5 مليار دولار في يونيو 2007 مع تاريخ إغلاق في 31 ديسمبر 2007. حاولت شركة Finish Line إنهاء الصفقة في سبتمبر 2007 ، مدعية أن شركة Genesco "ارتكبت احتيالًا في الأوراق المالية وحثت شركة Finish Line عن طريق الاحتيال على الدخول في الصفقة من خلال عدم تقديم معلومات جوهرية" فيما يتعلق بإسقاطات الأرباح.
كما هو الحال مع قضية تايسون ، قضت محكمة ديلاوير Chancery بأن شركة Genesco قد أوفت بالتزاماتها ، وأن Finish Line ندم المشتري على دفع الكثير. بدأت الأسواق في الانهيار في منتصف عام 2007 أثناء بداية أزمة الإسكان والأزمة المالية.
ولكن بدلاً من المضي في الصفقة ، اتفق الجانبان على إنهاء الصفقة مع شركة Finish Line بدفع تعويضات لشركة Genesco. في مارس 2008 ، مع انهيار سوق الائتمان ، وافقت شركة Finish Line ومقرضها الأساسي UBS على دفع 175 مليون دولار لشركة Genesco ، وحصلت Genesco على حصة 12٪ في Finish Line.
لا تزال شركة Genesco شركة مستقلة للتداول العام حتى الآن. وافقت شركة JD Sports Fashion على شراء Finish Line مقابل 558 مليون دولار في عام 2018.
WATCH: Elon Musk يتراجع عن صفقة Twitter ، وربما يتجه إلى المحكمة
المصدر: https://www.cnbc.com/2022/07/12/here-are-four-past-cases-twitter-and-elon-musks-lawyers-will-be-examining-as-they-head- to-court.html