هل تحكم أسماء لجنة الأوراق المالية والبورصات في إصلاح مشكلة "الحقيقة في الإعلان" مع الصناديق الأمريكية؟

القاعدة هي خطوة في الاتجاه الصحيح ولكن المشاكل الهيكلية مع الملصقات ستظل مشكلة

ربما مدفوعا بانفجار أموال "ESG" أن قد تستثمر أو لا تستثمر بالفعل في الشركات منخفضة الكربون أو تلك ذات التصنيف "S" أو "G" الأفضل ، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات أ قاعدة الأسماء الجديدة لمعالجة تحديات وضع العلامات مع الصناديق المشتركة وصناديق الاستثمار المتداولة والصناديق المغلقة غير المدرجة و BDC (شركات تطوير الأعمال). إن صناعة الأموال ببساطة ضخمة وتستحق المزيد من البحث ووقت البث في دوائر الحوكمة أكثر مما تحصل عليه حاليًا ، من وجهة نظري. الصفحة 117 من حكم أسماء SEC ينص على أنه اعتبارًا من 31 يوليو 2021 ، كان هناك 10,223 صندوقًا مشتركًا (باستثناء صناديق سوق المال) مع ما يقرب من 18,588 مليار دولار من إجمالي الأصول الصافية ، و 2,320 صندوقًا متداولًا بصافي الأصول ، وحوالي 6,447 مليار دولار في صافي الأصول ، و 736 صندوقًا نهائيًا مغلقًا بأصول صافية تبلغ 314 مليار دولار و 49 UITs (صناديق استثمار الوحدة) بصافي أصول يبلغ 598 مليار دولار. رائع!

لنبدأ بإلقاء نظرة عامة على ما تقترحه القاعدة قبل التفكير في آثارها.

السمات الرئيسية لاقتراح الأسماء الجديدة هي كما يلي:

· قاعدة 80٪

يتعين على الصناديق اعتماد سياسة استثمار ما لا يقل عن 80٪ من أصولها وفقًا لتركيز الاستثمار الذي يوحي به اسم الصندوق. تمتد القاعدة الجديدة ، في جوهرها ، إلى قاعدة 80٪ الأقدم لتشمل أي اسم صندوق بشروط توحي بتركيز استثماري بخصائص معينة. في وقت سابق ، تم استثناء أسماء الصناديق ذات المصطلحات مثل "النمو" و "القيمة" التي تشير ضمنًا إلى استراتيجية الاستثمار من قاعدة 80٪. ليس بعد الآن. هذا تطور مرحب به بالنظر إلى الغموض العام المرتبط بما تعنيه هذه التسميات ، وهي قضية أثرتها في وقت سابق.

· المغادرة المؤقتة

يسمح القانون القديم بالانحرافات عن سياسة 80٪ في ظل الظروف العادية. تتبع القاعدة الجديدة أقل من النهج القائم على المبادئ من خلال تحديد الظروف التي يُسمح فيها صراحةً بمثل هذه المغادرين (معالجة التدفقات النقدية الكبيرة بشكل غير عادي أو عمليات الاسترداد الكبيرة ، لاتخاذ موقف نقدًا أو في الأوراق المالية الحكومية لتجنب الخسارة بسبب ظروف السوق أو إعادة التنظيم ) ومدى سرعة استعادة الامتثال (30 يومًا).

· إشعار في حالة التغيير

يحتاج الصندوق إلى تزويد المساهمين بإشعار قبل 60 يومًا على الأقل من أي تغيير في سياسته الاستثمارية بنسبة 80٪.

· 80٪ ليسوا بملاذ آمن

تنص القاعدة الجديدة على أن الامتثال لسياسة 80٪ لا يُقصد به أن يكون ملاذًا آمنًا للأسماء الخادعة أو المضللة ماديًا. المزيد عن ذلك لاحقًا ، لا سيما فيما يتعلق بالصناديق التي تحتفظ بمؤشر.

· القيمة الاسمية للمشتقات

بموجب القاعدة الجديدة ، تحتاج الصناديق إلى استخدام القيمة الاسمية ، على عكس القيمة السوقية ، لأي مشتقات تمتلكها للتحقق من الامتثال لسياسة الاستثمار بنسبة 80٪. إنني أتفهم قلق لجنة الأوراق المالية والبورصات من أن صندوقًا به ديون الأسواق الناشئة باسمه يمكن أن يقول استثمار 80٪ من أصوله في الأسواق الناشئة ولكنه يستخدم المشتقات للحصول على استثمارات كبيرة في الأسهم الأمريكية. إذا كانت القيمة العادلة للمشتقات المستخدمة لاختبار 80٪ ، فإن الصندوق سوف يجتاز هذا الاختبار لأن القيمة العادلة لرهانه في الولايات المتحدة أصغر بكثير من الاستثمار في الأسواق الناشئة.

بعد قولي هذا ، لا يزال هذا يبدو غريباً بالنسبة لي. ماذا لو استخدمت المشتقات للمراهنة على ديون الأسواق الناشئة على سبيل المثال؟ كنا سنلبي أكثر من 110٪ من الأصول في سلة المتطلبات. هل هذه نتيجة جيدة بالضرورة؟

القيم الاسمية هي أوامر من حيث الحجم أكبر من القيمة السوقية أو العادلة لتلك المشتقات. ومن ثم ، فإننا نخاطر بنتائج مضللة عند أخذ القيم النظرية في الاعتبار. نعم ، من المحتمل أن تتوقف الصناديق عن المضاربة في استثمارات غير ذات صلة. هل نجازف بعواقب غير مقصودة للإضرار باستخدامات إدارة المخاطر للمشتقات؟ هل نفهم تمامًا لماذا تستخدم الصناديق المشتقات في المقام الأول؟ هل من الأفضل ترك هذه المسألة المتعلقة بالحوكمة لمجلس إدارة الصندوق؟ بدلاً من ذلك ، هل توضح الأموال بوضوح سياستها بشأن استخدام المشتقات في نشرة الإصدار والشرطة التي تكشف عن ذلك؟

· الصناديق المغلقة

نظرًا لأن المستثمرين يفتقرون إلى الخروج السهل كعلاج ، لا يُسمح للصناديق المغلقة غير المدرجة و BDC بتغيير سياسات الاستثمار الخاصة بهم بنسبة 80 ٪ دون تصويت المساهمين.

· حدد المصطلحات بالاسم في نشرة الإصدار

يجب أن تحدد نشرة الإصدار الخاصة بالصندوق المصطلحات المستخدمة في الاسم. اعجبتني هذه الفكرة.

· المعنى البسيط للغة الإنجليزية

يجب أن يكون اسم الصندوق متسقًا مع المعنى الإنجليزي البسيط لهذين المصطلحين أو استخدام الصناعة الراسخ. هذا أمر معقول أيضا. على سبيل المثال ، من المتوقع أن يستثمر "صندوق ABC للطاقة الشمسية" في تكنولوجيا الطاقة الشمسية وليس تكنولوجيا احتجاز الكربون على سبيل المثال. إذا أراد الصندوق القيام بذلك ، فقد يتعين عليه إعادة تسمية نفسه باسم "صندوق ABC للطاقة الشمسية واحتجاز الكربون". قد يجادل البعض بأن هذا أمر مرهق ولكن الملصقات تحتاج إلى بعض النزاهة حتى يعمل النظام وتتمتع بالمصداقية.

· التأثير على أسماء صناديق ESG

لقد كانت لجنة الأوراق المالية والبورصات أكثر صعوبة على أموال ESG. يعرّفون صناديق "التكامل" على أنها خادعة ماديًا إذا كان الاسم يشير إلى أن قرارات الاستثمار الخاصة بالصندوق تتضمن واحدًا أو أكثر من عوامل البيئة والحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية على الرغم من أن عوامل البيئة والحوكمة البيئية والاجتماعية (ESG) ليست حاسمة في اختيار الاستثمار. في الأساس ، لا يمكن لصناديق التكامل استخدام مصطلح ESG في أسمائها. يمكن فقط لصناديق التأثير التي تركز على البيئة والحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات. هذه ضربة كبيرة ضد "غسل الأسماء" على الأقل في عالم ESG البري.

في الصفحة 26 ، يبدو أن القاعدة تشير إلى أن "صندوق XYZ ESG" يجب أن يتبنى سياسة استثمار بنسبة 80٪ لمعالجة جميع هذه العناصر الثلاثة على الرغم من أن لجنة الأوراق المالية والبورصات تدرك أن هناك طرقًا معقولة متعددة يمكن للسياسة من خلالها معالجة هذه العناصر. يعد هذا تطورًا مثيرًا للاهتمام نظرًا للتركيز المفرط على E في معظم المحادثات والمقاييس حول ESG.

· تقديم التقارير إلى المجلس الأعلى للتعليم

يحتاج الصندوق إلى تقديم نموذج إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات يوضح الاستثمار الذي يمتلكه مشمولًا في سلة الصندوق بنسبة 80٪. هذه طريقة مثيرة للاهتمام لمساعدة المستثمرين على مقارنة ما يحمله "صندوقان القيمة" في الواقع نظرًا للطرق التي لا تعد ولا تحصى التي يمكن من خلالها تعريف "القيمة" وقياسها.

· سجل لماذا لا 80٪؟

يتعين على الصناديق التي لا تتبنى سياسة استثمار بنسبة 80٪ الاحتفاظ بسجل مكتوب يوضح أسباب عدم خضوعها للقاعدة.

بعض التعليقات على القاعدة تتبع:

1.0 هل ستساعد قاعدة وضع العلامات الجديدة؟

القاعدة خطوة جيدة في الاتجاه الصحيح لكن المشاكل الهيكلية باقية في رأيي. قد يذكر الصندوق أنه يتبع إستراتيجية "جودة الأساسيات" وأن 80٪ من أمواله مستثمرة بالفعل في مثل هذه الإستراتيجية. من الذي يراقب ما تعنيه "جودة الأساسيات"؟ قد تساعد المتطلبات الجديدة القائمة على التعريف في نشرة الإصدار ولكني لست متأكدًا من ذلك. هنا مثال على كيفية القيام بذلك صندوق جودة الكائنات المعدلة وراثيًا يصف هدفه الاستثماري:

تسعى GMO إلى تحقيق الهدف الاستثماري للصندوق من خلال استثمار أصول الصندوق بشكل أساسي في أسهم الشركات التي تعتقد GMO أنها ذات جودة عالية. تعتقد GMO أن الشركة عالية الجودة بشكل عام هي شركة لديها أعمال راسخة ستوفر مستوى مرتفعًا من العائد على الاستثمارات السابقة والتي ستستخدم التدفقات النقدية في المستقبل من خلال إجراء استثمارات مع إمكانية تحقيق عائد مرتفع على رأس المال أو من خلال إعادة الأموال النقدية إلى المساهمين من خلال توزيعات الأرباح أو إعادة شراء الأسهم أو آليات أخرى. عند اختيار الأوراق المالية للصندوق ، تستخدم الكائنات المعدلة وراثيًا مجموعة من طرق الاستثمار وعادة ما تأخذ في الاعتبار كلاً من العوامل المنهجية ، بناءً على الربحية واستقرار الربح والرافعة المالية وغيرها من المعلومات المالية المتاحة للجمهور والعوامل التقديرية ، بناءً على تقييم GMO للربحية المستقبلية ورأس المال التخصيص وفرص النمو والاستدامة مقابل القوى التنافسية. قد تعتمد الكائنات المعدلة وراثيًا أيضًا على منهجيات التقييم ، مثل تحليل التدفق النقدي المخصوم ومضاعفات السعر إلى الأرباح أو الإيرادات أو القيم الدفترية أو المقاييس الأساسية الأخرى. بالإضافة إلى ذلك ، قد تنظر الكائنات المعدلة وراثيًا في معايير ESG (البيئية والاجتماعية والحوكمة) بالإضافة إلى أنماط التداول ، مثل حركة الأسعار أو تقلب الأوراق المالية أو مجموعات الأوراق المالية. قد يستخدم الصندوق أيضًا استراتيجية تعتمد على الأحداث ، مثل موازنة الاندماج ".

هذا الوصف واسع بما يكفي لـ cعلى معظم مناهج الاستثمار بشكل عام. هل ستحدث القاعدة الجديدة تأثيرًا هنا ، على سبيل المثال؟ كيف سيعرف أي شخص على وجه اليقين أن الكائنات المعدلة وراثيًا قد استثمرت أو لم تستثمر في مخزون "عالي الجودة"؟ هل هذا الهدف قابل للتزوير مع الأدلة؟ ربما إذا اشترت الكائنات المعدلة وراثيًا الأسهم التي لم يتم طرحها للعامة لفترة طويلة لأن ذلك من شأنه أن ينتهك فكرة العمل "الراسخة" الموعودة في نشرة الإصدار. ما مقدار الوزن الذي تعينه الكائنات المعدلة وراثيًا للعوامل المدرجة مثل العائد السابق (ما هذا؟ عوائد الأسهم السابقة أو عوائد المحاسبة؟ هل هذا العائد على الأصول أو حقوق الملكية؟) ، واستقرار الربح والرافعة المالية؟ كيف يقيسون ويفكرون في تخصيص رأس المال أو النمو أو الاستدامة المستقبلية؟ ما هي معايير ESG التي يعتبرونها؟ ما هي مقاييس التقييم التي يتم الاعتماد عليها بشكل أكبر (DCF أو المضاعفات) ومتى؟

يمكنك أن تجادل بأن هذه تشكل الخلطة السرية لمدير الصندوق ، وكما ينطبق "احذر المشتري" ، فنحن جميعًا جيدون. ربما. لكن هذا يثير التساؤل حول إلى أي مدى يجب مراقبة سوق الأموال؟ هل هذه الادعاءات يمكن التحقق منها على الإطلاق؟ هل يدفع ذلك مسؤولية الحوكمة إلى مجلس إدارة الصندوق و / أو المراجعين؟ يركز المدققون على ما إذا كانت البيانات المالية لشركة GMO أو الصندوق تعكس بالفعل الاستثمارات المحتفظ بها وليس بالضرورة على ما إذا كانت عملية الاستثمار تعكس بالفعل الأهداف الموعودة للمستثمرين.

لماذا لا نسمح للأموال بفعل ما يريدون طالما أن "حذار المشتري" ينطبق؟ هل ينطبق مبدأ "حذار المشتري" حقًا على الغالبية العظمى من مستثمري التجزئة الذين يواجهون تحديا للانتباه؟ أنا ، على سبيل المثال ، اشتريت أموالًا بناءً على أسمائهم دون التعمق في نشرة الإصدار. ما مقدار الأبوة أو الحماية التي يجب أن تهدف الجهة التنظيمية إلى توفيرها لمستثمري التجزئة هؤلاء؟

2.0 هل كان الإفصاح عن التمويل في مقابل قاعدة 80٪ بمثابة استجابة تنظيمية أفضل؟

جادل البعض بأن الإفصاح كان من الممكن أن يكون إجابة أفضل بدلاً من فرض قاعدة سياسة الاستثمار بنسبة 80٪. لست متأكدا جدا. لدينا إفصاحات في ظل النظام الحالي وهذا لم يوقف انتشار أموال ESG المشكوك فيها. أود أن أزعم أننا ، كمجتمع ، قد بالغنا في الاعتماد على سلطة الكشف لفرض الحوكمة حيث أصبح الحصول على القواعد الإلزامية التي تمر عبر العملية السياسية أكثر صعوبة. ليس من الواضح أن نشرة الإصدار المكونة من 250 صفحة المليئة بالإفصاح الغامض والمليء بالقوانين هي بالضرورة أفضل في تحقيق نتائج اجتماعية أفضل من قاعدة الخط اللامع مثل 80٪ في هذا السياق مع مستثمري التجزئة المشتتين وغير المهتمين الذين يرسلون ببساطة 401 (ك) مساهمات ميكانيكيا في صندوق مشترك للاستفادة من متوسط ​​التكلفة بالدولار.

3.0 هل ستؤدي قاعدة 80٪ إلى مزيد من التوحيد القياسي في المحافظ الاستثمارية للصناديق؟

يشعر الآخرون بالقلق من أن القاعدة ستحد من الخيارات التي يحركها السوق في تخصيص المحفظة وبالتالي تؤدي إلى الكثير من التجانس في المقتنيات وتحد من المرونة لتغيير الاستراتيجيات استجابة لأحداث السوق. لست متأكدا جدا. تذكر أن لدينا قاعدة 80٪ لبعض الوقت الآن. يوسع الاقتراح الجديد هذه القاعدة لتشمل استراتيجيات الاستثمار.

هل نلاحظ الكثير من التجانس في استراتيجيات الاستثمار للأموال المشمولة بالفعل بقاعدة 80٪؟ كم عدد الصناديق التي تنتهك حاليًا قاعدة 80٪؟ لست على دراية بأدلة تجريبية قوية على هذا السؤال. ومع ذلك ، أشك في أن القلق بشأن التجانس هو قضية كبيرة. قد يكون شرط الإشعار المسبق لمدة 60 يومًا مرهقًا إلى حد ما في هذا الصدد ، لكن توفير الانجراف المؤقت الذي تسمح به لجنة الأوراق المالية والبورصات لمدة 30 يومًا يبدو وكأنه حل وسط معقول للتعامل مع حالات الطوارئ التي تحرك السوق.

4.0 هل يجب أن تستخدم لجنة الأوراق المالية والبورصات العوائد التاريخية لإظهار الحد الأدنى من التعرض لعوامل مخاطر معينة بدلاً من قاعدة 80٪ من الأصول؟

قطعا لا ، في رأيي. سيخبرك أي شخص أجرى عمليات الانحدار لعائدات الأموال هذه على ثلاثة عوامل (الحجم ، والسوق للحجز ، والزخم ، وما إلى ذلك) أن هذه المحادثات ستتحول بسرعة إلى متاهة إحصائية مرتبطة بالفترة الزمنية المختارة لتشغيل الانحدار ، وكيف تكون نقاط التوقف المرتبطة بالحجم الكبير أو الحجم المنخفض يتم تحديدها وما إلى ذلك. إن إجراء اختبار أبسط يعتمد على حيازات الأموال المرصودة يكون أسهل بكثير على المستثمر للفهم وللمحقق للتدقيق. ربما ، يمكن لوسطاء مثل Morningstar إجراء هذه الانحدارات والإبلاغ عن مدى ثقل عناوين محافظ صناديق معينة فيما يتعلق بالحجم والسوق المحجوز وعوامل أخرى من هذا القبيل.

5.0 رقابة الصندوق على خوارزمية المؤشر أم النتيجة؟

في الصفحة 70 ، تنص لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) على أن الامتثال التقني لسياسة الاستثمار بنسبة 80٪ لا يعالج اسم الصندوق المخادع ماديًا أو المضلل. هذا الشرط مثير للاهتمام بشكل خاص في سياق الصندوق الذي يتبع مؤشرًا وإذا كان المؤشر الأساسي يحتوي على مكونات تتعارض مع اسم الصندوق. ضع في اعتبارك صندوقًا يتبع مؤشر S&P ESG. لاحظ الجدل الحالي المرتبط بـ طرد تسلا من هذا الفهرس. مؤشر S&P 500 ESG يشمل إكسون ، على سبيل المثال. تستبعد منهجيتهم شركات الوقود الأحفوري ذات درجات S&P ESG المنخفضة نسبيًا. هل يجب على الصندوق الذي يركز على ESG والذي يعتمد على الفحص الاستثنائي لمخزونات الوقود الأحفوري أن يحمل مؤشر S&P 500 ESG أم لا؟

في نهاية اليوم ، اللبنة الأساسية لأجهزة الكمبيوتر التي تدير الأموال هي الفهرس ، والذي يعتمد بدوره على بعض الخوارزمية أو النتيجة المستخدمة لبناء هذا الفهرس. من المسؤول عن إدارة هذه الخوارزمية أو النتيجة؟ هل يمتلك الصندوق بالفعل الموارد اللازمة لتحديد وحل التناقض بين هدفه الاستثماري والمنطق الذي يقوم عليه المؤشر أو الدرجة التي يستخدمها الصندوق؟

6.0 كيف تعالج المناطق الأخرى مشاكل وضع العلامات؟

بالتراجع قليلاً ، يجدر بنا أن نسأل كيف عالجت المجالات الأخرى مشاكل وضع العلامات. يهتم زملائي في التسويق في كولومبيا بهذه المشكلة بشكل خاص ، وأتطلع إلى تلقي تعليقات من هذا المجتمع حول قاعدة الأسماء الجديدة للجنة الأوراق المالية والبورصات.

بعد قولي هذا ، لا يسعني إلا أن أتساءل عن متاهة الملصقات أو الملصقات الغذائية "العضوية" المخصصة للبيض في محل بقالة. يبدو أن وزارة الزراعة الأمريكية ، المسؤولة عن إنفاذ الملصق "العضوي" الاعتماد على عدد من جهات التصديق الحكومية والخاصة الذين يتنافسون مع بعضهم البعض للمصادقة على الملصق. هل يصادق أي شخص بالفعل على تصنيف "ESG Integrated" أو "Value" الذي تستخدمه الأموال الآن؟ أنا لا أعتقد ذلك. هل يجب أن نشجع على إنشاء مثل هذا السوق الموثق؟ من الصعب للغاية مراقبة الملصق "العضوي" نظرًا لتعقيد سلاسل التوريد العالمية وظهور جهات التصديق الأجنبية. تبدو مشكلة تصنيف الأموال أبسط إلى حد ما بالمقارنة ، لكنها تثير مسألة كيفية تدقيق جهات التصديق ، حتى لو ظهرت.

ماذا عن الملصقات الموجودة على البيض مثل "طبيعي" ، "خالي من القفص" ، "نطاق حر" ، "بيض نباتي قائم على النظام الغذائي" ، "مرعى مرفوع" ، "عضوي" ، "إنساني" ، "أوميغا 3" ، "مزرعة طازجة ، "أو" بدون هرمونات "؟ كيف يتم مراقبة هؤلاء؟ تخميني هو أن هذا الفضاء فوضى. الشهادات ، وبحسب ما ورد تنطوي على قيام المزارع بتقديم ملف شكل من صفحة أو صفحتين مع الحد الأدنى أو عدم التحقق من صحة تلك العبارات في تلك النماذج. عادةً ما يتم تقديم الشكاوى المرتبطة بوضع العلامات من قبل النشطاء في وزارة الزراعة الأمريكية أو إدارة الأدوية الفيدرالية (FDA) حيث تنظم وزارة الزراعة الأمريكية منتجات اللحوم والدواجن والبيض السائل بينما تشرف إدارة الغذاء والدواء على منتجات الألبان والأسماك وبيض القشرة. هل لدينا عملية شكاوى مماثلة للأموال المصنفة بشكل خاطئ؟

الخيار الأخير بعلامات مضللة ، بالطبع ، هو التقاضي من قبل مجموعات حقوق الحيوان ، لكن إطلاق دعاوى قضائية والفوز بها ضد الشركات ذات الموارد الجيدة ليس بالأمر السهل. هل سنرى حركة مماثلة ضد تسميات الصناديق المضللة من قبل مجموعات الدفاع عن المستثمرين؟

في نهاية اليوم ، تبدو مشكلة وضع العلامات على البيض شاقة. أنا سعيد لأنني نباتي في الغالب. على الرغم من أنني سأفكر مليًا في وجبتي إفطار عجة البيض التي أتناولها كل أسبوع.