تجنب التداول بناءً على معلومات داخلية عن طريق بيع الأسهم وفقًا لخطة القاعدة 10b5-1

عندما تعمل في شركة عامة ، فإنك تواجه معضلة فريدة في تكوين الثروة. يأتي الكثير من راتبك في شكل أسهم الشركة ، وغالبًا ما يتم الحصول عليها من خلال منح خيارات الأسهم و / أو وحدات الأسهم المقيدة (RSUs). أنت تخطط لبيع أسهم الشركة لتحقيق الأهداف المالية ، لكنك لا تريد أن تتهم بالتداول من الداخل. لحسن الحظ ، يمكن أن تساعد قاعدة SEC Rule 10b5-1.

مخاطر التداول من الداخل

عندما تعرف ما يسمى المعلومات المادية غير العامة (MNPI) حول شركة ، سواء كنت تنفيذيًا أو موظفًا أو خارجيًا ، لا يمكنك تداول الأوراق المالية لتلك الشركة حتى يتم الكشف عن MNPI. MNPI هي معلومات سرية حول الشركة التي ستحرك سعر السهم لأعلى أو لأسفل.

عندما تمتلك MNPI ، بغض النظر عما إذا كنت قد أخذت هذه المعلومات في الاعتبار في قرار الشراء أو البيع ، فأنت معرض لخطر الاتهام من الداخل التداول من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) والمدعين الجنائيين. ولجعل الأمور أكثر صعوبة ، قد تكون الفترات الزمنية التي لا يمتلك فيها المطلعون على الشركة معلومات أساسية عن الشركة ، ويمكنهم بيع الأسهم دون المخاطرة بالتداول من الداخل ، قصيرة وغير متكررة.

اختبر معلوماتك عن القواعد: محاكمة مسابقة حول منع التداول من الداخل ومفتاح إجابته التفاعلية في myStockOptions.com ، وهو مورد لجميع جوانب تعويض حقوق الملكية.

القاعدة 10b5-1 للإنقاذ

إذا كنت في هذا الموقف ، فكيف يمكنك بيع أسهم الشركة بانتظام؟ يمكنك استخدام ما يسمى ب القاعدة 10b5-1 خطة التداول. عند إنشائها بشكل صحيح ، تمنحك خطة 10b5-1 طريقة لتنويع حيازات الأسهم الخاصة بك ، وبيع الأسهم لتلبية الأهداف في إطار خطتك المالية ، وتجنب الوقوع في مشاكل للتداول من الداخل.

تنبيه: لجنة الأوراق المالية والبورصات تركز على الانتهاكات مع هذه الخطط وقد فعلت القواعد الجديدة المقترحة.

عقد موقع myStockOptions.com مؤخرًا ندوة عبر الإنترنت حول خطط 10b5-1 وقواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأخرى. قدمت لجنة من ثلاثة خبراء رؤى رئيسية حول كل من الإطار القانوني لخطط 10b5-1 والدور الذي يمكن أن تلعبه في التخطيط المالي للمطلعين على الشركة.

أساسيات خطط 10b5-1

خطة 10b5-1 عبارة عن خطة تداول أسهم تم ترتيبها مسبقًا بموجب قانون SEC Rule 10b5-1 الذي يوفر دفاعًا إيجابيًا ضد تهم التداول من الداخل عندما تبيع أو تشتري الأسهم لاحقًا بينما تعرف MNPI عن شركتك. تم إنشاؤه عندما لا تعرف MNPI ، يتم إعداد الخطة مسبقًا لإجراء عمليات بيع و / أو شراء تلقائية ودورية لأسهم شركتك.

يجب أن تتبع الخطط المتطلبات ، حيث بدأت لجنة الأوراق المالية والبورصات في اتخاذ إجراءات الإنفاذ بشأن الانتهاكات. على سبيل المثال ، لجنة الأوراق المالية والبورصات مؤخرًا أعلن (21 سبتمبر 2022) أنها قد حسمت إجراء تنفيذي يتعلق بالتداول الداخلي المزعوم من قبل الرئيس التنفيذي لشركة Cheetah Mobile ورئيسها السابق ؛ هذه الحالة وما يتصل بها طلب SEC تضمنت إساءة استخدام خطة القاعدة 10b5-1.

يقتبس بيان SEC نقلاً عن جوزيف جي. مع قوانين الأوراق المالية لأنهم كانوا يمتلكون معلومات جوهرية غير عامة عندما دخلوا فيها ".

أصبحت خطط تداول القاعدة 10b5-1 شائعة منذ اعتماد SEC Rule 10b5-1 في عام 2000. "أكثر من 50٪ من الشركات المدرجة في قائمة Fortune 500 لديها مدير تنفيذي واحد على الأقل يستخدم خطة 10b5-1" ، كما لاحظ عضو لجنة الندوة عبر الإنترنت مايك أندريسينو ، وهو شريك في مكتب بوسطن للمحاماة ArentFox شيففي كلمته الافتتاحية.

ذهب مايك إلى الخطوط العريضة للمعايير الأساسية لخطط 10b5-1. وأكد أن "المطلع الذي يضع الخطة لا يمكن أن يكون في حوزته MNPI عند وضع الخطة". "لا يمكن للشخص ممارسة أي تأثير لاحق على تنفيذ الخطة ويجب أن يكون قد دخل في الخطة بحسن نية."

وأشار إلى أن هناك طرقًا مختلفة لوضع خطة 10b5-1. إلى حد بعيد الطريقة الأكثر شيوعًا هي طريقة العقد. "تدخل في عقد ملزم لشراء أو بيع أسهم الشركة التي تحدد ، أو لديها صيغة لتحديد ، عدد الأسهم ، وسعر السهم الذي سيتم بيعها به ، والتوقيت. لا يجب أن تكون هذه الصيغة دقيقة. ليس عليك تحديد الأسعار. يمكنك الرجوع إلى السوق ؛ يمكنك الرجوع إلى الأحداث الخارجية ".

مثالان:

نهج مبيعات الفترة: بيع عدد X من الأسهم في اليوم الأول من كل شهر / ربع ، طالما أن السعر أعلى من Y $

نهج السعر فقط: بيع عدد X من الأسهم في أي وقت خلال الخطة عندما يصل السعر إلى $ B ؛ بيع عدد C إضافي من الأسهم إذا وصل السعر إلى $ D

أهمية خطط 10b5-1

يمكن أن تصبح خطط التداول الخاصة بالقاعدة 10b5-1 أدوات مالية مهمة جدًا للمديرين التنفيذيين والموظفين والمديرين الذين يعرفون MNPI عن شركاتهم في معظم الأوقات. في حين أن الشركات لديها نوافذ تداول مفتوحة منتظمة عندما يُسمح لك بتداول الأسهم ، وسط فترات انقطاع التيار الكهربائي عندما لا يُسمح لك بالتداول ، قد لا تكون فترات النافذة هذه مفيدة لبعض المديرين التنفيذيين والموظفين الرئيسيين.

قال ريتش بيكر ، عضو حلقة النقاش عبر الإنترنت ، المدير التنفيذي لشركة Morgan Stanley Executive Financial Services في نيويورك: "في الواقع ، بالنسبة للكثيرين منهم ، قد يكون لديهم معلومات داخلية في أي وقت ، سواء كانت النافذة مفتوحة أو مغلقة". سواء كان MNPI ينطوي على طرح منتج أو عمليات اندماج وشراء أو تقاضي الشركة ، فإنه يمكن أن يبقي المديرين التنفيذيين في فترات انقطاع التيار الكهربائي لربع بعد ربع. قال ريتش: "لقد رأيت مديرين تنفيذيين غير قادرين على بيع أسهم الشركة لمدة عامين".

من الناحية المثالية ، تابع ريتش ، لقد قمت بإعداد خطة 10b5-1 عندما يكون لديك نافذة تداول مفتوحة ولا تمتلك MNPI. وأشار ريتش: "هناك فترة انتظار ، فترة" تهدئة "قبل أن تتمكن من بدء التداول. "بعد ذلك يجب أن يكون التداول مسموحًا به من منظور قانوني بموجب الخطة على أساس مستمر بعد ذلك."

أوضح ريتش أن خطط 10b5-1 يمكن أن تمنح مزايا أخرى تتجاوز مجرد السماح للمطلعين من الشركات بالتداول في أسهم الشركة بحسن نية والاستمرار في تخطيطهم المالي. "خطط 10b5-1 يمكن أن تقلل من مخاوف المستثمرين. لقد سمحوا للشركة بتسهيل التصرف المنظم لجميع المديرين التنفيذيين حتى لا يكون لديهم الكثير من الصفقات المتعلقة بالبصريات التي تحدث عندما يكون النشاط مرتفعًا في الشركة ".

"التنويع ، بيع الأسهم الطويلة ، هو الأكثر شيوعًا للاستخدام لخطط 10b5-1" ، كما قال مايك أندريسينو. "يمكنك أيضًا ممارسة وبيع خيارات الأسهم بموجب خطة 10b5-1. بالاقتران مع الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة ، يمكنك استخدام خطط 10b5-1 لبيع الأسهم لتغطية الضرائب عند الاستحقاق حتى أثناء فترة انقطاع التيار الكهربائي. "

أفضل الممارسات لخطط 10b5-1

ناقش مايك بعد ذلك بعضًا من أفضل الممارسات لخطط 10b5-1 التي نشأت للمساعدة في ضمان عملها كدفاع إيجابي ضد التداول من الداخل. "لا يحتوي خطاب القانون على الكثير من المتطلبات ، ولكن على مر السنين تطورت سلسلة من الممارسات" ، كما لاحظ كمقدمة لتغطية القواعد المقترحة من لجنة الأوراق المالية والبورصات. الأول هو فترة "التهدئة". غالبًا ما يكون لدى الشركات فترة يجب أن تنقضي بين اعتماد الخطة وأول صفقة تتم بموجب الخطة. أحيانًا يكون ذلك أقصر من أسبوعين. وعمومًا ، تبلغ الفترة المثالية 30 أو 60 أو 90 يومًا ".

أشار مايك إلى أن إنهاء الخطة مبكرًا يمكن أن يؤثر بشكل كبير على أي ادعاء لاحق بأنك دخلت الخطة بحسن نية. "هناك شيء واحد يشير للمحاكم ولجنة الأوراق المالية والبورصات أنه ربما لم يكن لديك حسن نية هو اعتماد خطة وبعد ذلك ، عندما يبدو أنه قد يكون من المفيد الاحتفاظ بالأسهم ، فإنك تنهي الخطة." وبالمثل ، قال مايك ، يمكن أن تثير الخطط المتداخلة المتعددة أيضًا أسئلة حول حسن النية. غالبًا ما تفرض الشركات قيودًا على ذلك.

القواعد المقترحة للمجلس الأعلى للتعليم

وقد المجلس الأعلى للتعليم القواعد الجديدة المقترحة بالنسبة لخطط 10b5-1 لمكافحة الانتهاكات المشتبه بها ، أوضح ريتش بيكر. من شأن هذه القواعد تقنين العديد من أفضل الممارسات التي نشأت. تضيف التعديلات شروطًا جديدة لتوافر الدفاع الإيجابي لمسؤولية التداول من الداخل ، بما في ذلك:

1. فترة تهدئة مدتها 120 يومًا قبل بدء أي تداول بعد اعتماد الخطة أو تعديلها
2. اشتراط المصادقة عند اعتماد الخطة أو تعديلها على عدم علمك بالمعلومات الجوهرية غير المعلنة حول الشركة
3. لا توجد ترتيبات تداول متداخلة 10b5-1 لصفقات السوق المفتوحة
4. حد على خطط التجارة الفردية لواحدة لكل فترة 12 شهرًا
5. يجب الدخول في الخطة وتشغيلها بحسن نية

سيتم تطبيق أول قاعدتين من قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات على كبار الضباط والمديرين ، على الرغم من أن الشركة يمكن أن تقرر بموجب قواعدها الخاصة فرضها على المديرين التنفيذيين والموظفين الآخرين. من المتوقع صدور قواعد SEC النهائية في ربيع عام 2023.

التخطيط المالي مع خطط 10b5-1

عضو اللجنة عبر الويب ميغان جورمان ، مؤسس لعبة الداما الإدارة المالية في سان فرانسيسكو وأ مساهم في Forbes.com، تحدث عن الدور الذي يمكن أن يلعبه الترتيب 10b5-1 في التخطيط المالي. وقدمت نصائح ودراسات حالة حول كيفية استخدامها الفعال وتصميم هذه الخطط للعملاء.

وأوضحت أنه عند وضع خطة ، يجب أن تجيب على أربعة أسئلة:

1. ما هي الأسهم التي تبيعها؟
2. ما هي مدة الخطة؟
3. ما هو تواتر المبيعات؟
4. ما هي طريقة البيع؟

قالت "خطط البيع الشهرية بحدود غالبًا ما تكون نهجًا رائعًا". وأشارت إلى أن المدة المثلى للخطة هي عادة 12 شهرًا. "يمكنك أيضًا هيكلة الخطة للتغيير في نقاط مختلفة لتلبية متطلبات التدفق النقدي."

يسمح استخدام ما تسميه "تصميم المصعد" ببيع المزيد من الأسهم مع ارتفاع سعر سهم الشركة ، كما هو موضح في إحدى دراسات الحالة الخاصة بها على الويب. وأكدت أنه من الأهمية بمكان أيضًا تضمين التخطيط الضريبي في الترتيب 10b5-1 الخاص بك ، جنبًا إلى جنب مع المستحقات المستقبلية للمخزون المقيد أو وحدات المخزون المقيدة.

وشددت ميغان على أن البصريات هي اعتبار رئيسي آخر ، خاصة بالنسبة لكبار المديرين التنفيذيين الذين يمكنهم التعثر بسهولة في دائرة الضوء الإعلامية. وحذرت قائلة: "لا يعني مجرد السماح لك بعمل خطة 10b5-1 أنه يجب عليك ذلك". "حتى أكثر الأعمال براءة يمكن أن تبدو شائنة من الخارج." أحد الاختبارات التي تطبقها ميغان هو تجربة فكرية: كيف ستبدو تجارة الأسهم هذه إذا تم الإبلاغ عنها في الصفحة الأولى من صحيفة وول ستريت جورنال?

اطلب مشورة الخبراء

بدء خطة تداول القاعدة 10b5-1 ليس نشاطا اصنع بنفسك. أنت بحاجة إلى مشورة قانونية ومالية وضريبية متخصصة لاتباع قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصات وقواعد شركتك. تريد أن تؤكد أنك تقوم بإعداد الخطة بشكل صحيح وأنها تحقق ما تريده دون أن تسبب لك مشكلة.

قبل أن تبدأ ، يحتوي موقع myStockOptions.com على أقسام محتوى على القاعدة 10b5-1 خطط التداول و منع التداول من الداخل يمكن أن تساعدك على فهم القواعد والمفاهيم. بالإضافة إلى ذلك ، الندوة عبر الإنترنت التي تحدث فيها الخبراء المقتبسون أعلاه هي متاح عند الطلب في قناة myStockOptions عبر الويب.